
Ключови думи: прекратяване на ООД, съдебен ред, важни причини, адвокат по търговско право, Пловдив, София
адв. Маргарита Балабанова –
д-р по търговско право
Съгласно чл. 155, т. 1 ТЗ дружеството може да се прекрати от окръжния съд по иск на съдружниците, ако важни причини налагат това. Искът се завежда срещу дружеството, ако дяловете на ищците съставляват повече от 1/5 от капитала.
Съгласно формираната от състави на Върховен касационен съд съдебна практика по приложението на чл.155 т.1 ТЗ, „важни причини„ за прекратяване на дружество с ограничена отговорност, по смисъла на разпоредбата, могат да бъдат разнообразни по съдържание факти и обстоятелства, поради което наличието им се преценява конкретно, във всеки отделен случай, но в рамките на следните общи параметри:
1/ преценката следва да изхожда винаги от интересите на дружеството като цяло,а не на отделния съдружник и
2/ причините следва да съставляват непреодолима пречка за осъществяване дейността на дружеството.
Индиция за „важна причина„ по смисъла на чл.155 т.1 ТЗ може да е продължителен период на неосъществяване на търговската дейност, за която дружеството е регистрирано, в който случай, обаче, са от значение причините за това бездействие – липса на воля или тенденциозно поведение на мнозинството /или блокиращата квота/ съдружници, в този смисъл съставляващо непреодолимо нелоялно поведение. Трайната нерентабилност и тенденцията към натрупване на задължения, погасяването на които би създало сериозни затруднения за функционирането на дружеството и опасност за интересите на кредиторите, са само външни белези на разстройство в дейността на дружеството /така решeние № 159 по т.д.№ 389/2009 г. на І т.о. на ВКС /, но сами по себе си не обуславят непреодолим характер, тъй като не свидетелстват за причината за това.
В решение № 21 по т.д.№ 471/2009 г. на І т.о. на ВКС, за да отрече наличието на предпоставки за прекратяване на ООД, на основание чл.155 т.1 ТЗ , съдът е преценил, че влошеното му финансово състояние не е резултат от бездействието на съдружниците, дезинтересирането им или липса на перспектива. Наличието на съдружник с блокираща квота, респ. съществуваща възможност същият да предопределя решенията на ОС на дружеството, не се извежда самостоятелно като „важна причина„ по смисъла на чл.155 т.1 ТЗ , а тази опасност се съобразява на фона на доказано влошени отношения между съдружниците, на „сериозен разрив в отношенията помежду им „ / така в реш.№ 226 по т.д.№ 1012/2011 г. на ІІ т.о. на ВКС /. При това се акцентира на причината за „влошените отношения„ и доколко същите са се формирали при и по повод осъществяването на търговската дейност, свързани са с непреодолимо разногласие относно начина и средствата за осъществяването й, а не са резултат на паралелни взаимоотношения между съдружниците / така в реш.№ 120 по гр.д.№ 932/2001 г./. В същото решение е анализирано съдържанието на взаимоотношенията между съдружниците, като предпоставка за накърняване на дружествените цели и интереси, подронване престижа на дружеството, липса на рентабилност и просперитет.
Съдържанието на отношенията между съдружниците, като последица от нарушаване задължението за лоялност на един от тях и предприета от него конкурентна на дружеството дейност, е възприето като „ важна причина„ в решение № 663 по т.д.№ 2270/2006 г. на І т.о. на ВКС, но не самия факт на разпореждане с имуществото на дружеството в полза на друго – свързано лице, извън начина по който е рефлектирал върху тези отношения. Влошените отношения сами по себе си не са достатъчно основание, ако не са довели до фактическа невъзможност за функциониране органите на управление на дружеството /така в решешение № № 30 по т.д.№ 320/ 2009 г. и решение № 662 по т.д.№ 86/ 2006 г. на ІІ т.о. на ВКС /.
Нежеланието на някой от съдружниците за участие в стопанския живот чрез дружеството, не е законово основание за прекратяването му, както е прието в решение № 532 по т.д.№ 258/2008 г. на І т.о. на ВКС. Точно поради това, само бездействието на съдружник, при недоказано поведение на същия, обективно препятстващо активността на останалите и възможността им да организират дейността на дружеството, не би обусловило „ важна причина„ за прекратяването му. Така Решение № 74 от 24.06.2019 г. по т. д. № 2452/2018 г. на Върховен касационен съд, I т. о.