Ключови думи: регистрация на дружество, ООД, ЕООД, АД, ЕАД, СД, КД, адвокат, Пловдив
Изготвил:
адв. Маргарита Балабанова –
доктор по Търговско право в ИДП при БАН
Консултирането с адвокат ще Ви улесни да изберете най-подходящата за Вашия бизнес организационна форма за извършване на търговска дейност.
Изготвянето на документите за регистрация на дружество от адвокат е важно, защото ще Ви помогне да предотвратите бъдещи проблеми, неясноти и съдебни производства. Налице е възможност за отклониние от законоустановените норми с такива правила, които биха гарантирали по-добре интересите Ви, както и възможност да уредите неуредените от закона хипотези.
- Определение и видове търговски дружества
Търговското дружество е обединяване на две или повече лица за извършване на търговски сделки с общи средства. Търговските дружества са юридически лица.
Търговските дружества са:
- събирателното дружество – СД;
- командитното дружество – КД;
- дружеството с ограничена отговорност – ООД;
- акционерното дружество – АД;
- командитното дружество с акции – КДА.
2. Еднолични търговски дружества (ЕАД, ЕООД)
В предвидени от закон случаи може да се учреди дружество и от едно лице. Според Търговския закон е допустимо да се учреди еднолично дружество с ограничена отговорност – ЕООД и еднолично акционерно дружество – ЕАД.
Еднолично е това дружество, в което целият капитал е внесен и принадлежи на едно лице. То не е някаква нова и самостоятелна организационна форма, а разновидност на ООД и АД. ЕООД и ООД респ. ЕАД и АД са дружества от един и същи вид и включването на нов съдружник в едноличното дружество не променя вида на дружеството[1]. Трансформирането на ЕООД в ООД респ. на ЕАД в АД или обратно никога не е преобразуване, а се явява преструктуриране на капитала на такова дружество и промяна в членския му състав.
Със закон може да се предвиди, че определена дейност може да се извършва само от даден вид търговски дружества. Така например банкова и застрахователна дейност може да извършва само акционерно дружество.
Освен в случите, които са изрично предвидени в закона като изключения (когато например е предвидена лицензия), търговското дружество може да извършва всяка дейност незабранена със закон, даже и да не е включена в предмета му на дейност.
Лицата, които искат да учредят дружество, могат да уговарят действията, които трябва да извършат, за да се подготви учредяването на дружеството чрез подготвителен договор. При неизпълнение на задълженията по този договор страните отговарят само за причинените вреди.
- Регистрация на дружество/Вписване в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел
Разпоредбата на чл. 67 от Търговския закон гласи, че дружеството се смята възникнало от деня на вписването му в търговския регистър. Заявлението за вписване се извършва от избрания управителен орган.
Вписването има конститутивно действие за възникване на дружеството – преди вписването дружеството не съществува като правен субект.
Действията на учредителите, извършени от името на учредяваното дружество до деня на вписването, пораждат права и задължения за лицата, които са ги извършили. При извършването на сделките задължително се указва, че дружеството е в процес на учредяване. Лицата, сключили сделките, отговарят солидарно за поетите задължения. Когато сделката е извършена от учредителите или от упълномощено от тях лице, правата и задълженията преминават по право върху възникналото дружество.
- Участници в дружество
Учредителите на дружеството трябва да са дееспособни български или чуждестранни физически или юридически лица. T. e. учредителите трябва да са пълнолетни и да не са поставени под пълно или ограничено запрещение.
Всяко лице може да участва в повече от едно дружество, доколкото законът не забранява това. Когато търговско дружество участва в друго дружество, правата му като съдружник или едноличен собственик се упражняват от лицето, което има право да го представлява, или от изрично упълномощено лице.
Българското законодателство не забранява участие на чуждестранни граждани да развиват стопанска дейност в България и да участват като съдружници респ. акционери в търговски дружества.
- Действителен собственик
Дружеството е длъжно да получава, да разполага и да предоставя в определените по закон случаи подходяща, точна и актуална информация относно физическите лица, които са негови действителни собственици, включително с подробни данни относно притежаваните от тях права.
Идентификационните данни за действителните собственици и данните за юридическите лица или други правни образувания, чрез които пряко или непряко се упражнява контрол, съгласно изискванията на Закона за мерките срещу изпирането на пари подлежат на вписване в търговския регистър.
[1] Така Таджер. В. Капиталови търговски дружества, С., ИК „Труд и право“, 1994, стр. 113
За повече информация и контакти – адв. Маргарита Балабанова