Ключови думи: наследяване на акции, АД, наследници, адвокат, търговско право, Пловдив, София
С определение № 106 от 24.02.2020г., постановено по делото, е допуснато на основание чл.280, ал.1, т.3 ГПК касационно обжалване на въззивното решение по материалноправния въпрос: „При наследяване на налични поименни акции какво придобива всеки един от наследниците – индивидуална собственост върху реален брой акции, пропорционален на наследствения му дял, или идеална част от собственост върху всяка акция?”
С Решение от 31.07.2020г. по т.д. № 673 по описа за 2019г. ВКС, II т. о. е приел следното:
Съгласно чл.181 ТЗ акцията материализира основните права, които акционерът има като член в АД, изразяващи се в правото му на глас в общото събрание, правото на дивидент и ликвидационен дял. Тези права на общо основание са наследими и при смърт на наследодателя – акционер притежаваните от него акции преминават върху наследниците му. При наследяването като универсално правоприемство към наследника преминава цялата съвкупност от прехвърлими имуществени права и задължения, притежавани от наследодателя към момента на смъртта му.
Когато наследниците са няколко, по силата на универсалното правоприемство към всеки от тях преминава идеална част от това имущество, от всеки негов елемент, определена съобразно вида на наследяването. В обхвата на наследствената общност, която възниква между наследниците, се включват вещните права, неделимите задължения, правата върху интелектуалната собственост и всички останали прехвърлими права, като изключение е налице само по отношение на делимите наследствени задължения и вземания.
Акцията е неделима и може да принадлежи на няколко лица, в какъвто смисъл е изричната разпоредба на чл.177 ТЗ. Такова съпритежание на една акция може да възникне както по силата на прехвърляне, така и по силата на наследяване. Когато част от наследствената маса са повече от една акции, те се включват в наследствената общност, която се придобива от наследниците, като по силата на наследяването по отношение на всяка акция възниква съпритежание. Не е налице основание да се приеме, че в този случай не намира приложение чл.177 ТЗ. Всяка акция материализира самостоятелни членствени права, които може да са различни, поради което може да бъде самостоятелен обект на разпореждане. С оглед на това обект на наследствено правоприемство е всяка отделна акция, а не съвкупност от акции. Предвид изложеното не може да се приеме, че акциите, попадащи в наследствената маса, при наследяване се разпределят автоматично между наследниците съобразно дела им в наследството. В тази връзка следва да се отбележи, че според преобладаващото в правната теория становище, когато акцията е налична ценна книга, тя има и качеството на вещ, която може да бъде обект на правото на собственост, макар правото на собственост върху акцията като ценна книга да е второстепенно спрямо материализираните в нея облигационни права – правата по акцията, които могат да бъдат упражнени с притежаването на фактическа власт върху нея. Поради това при наследяване на налични акции съсобственост възниква и по отношение на ценните книги като вещи , което прави невъзможно автоматичното им разделяне .
Акцията като ценна книга, която удостоверява, че притежателят й участва с посочената в нея номинална стойност в капитала на дружеството, и като титул за участие в акционерното дружество, с произтичащите от това членствени права, част от които са неимуществени, се различава от вземанията като обект на гражданските правоотношения и по силата на изрична норма е неделима. С оглед на това не е налице основание за прилагане по аналогия на режима на наследяване на вземания по отношение на акциите. В тази връзка настоящият състав намира, че въпросът за наследяването на акции следва да намери принципен отговор, който не е обвързан с това дали наследяваните акции с оглед броя, вида и класа им, броя наследници и дела им в наследството, може да бъде разпределен между тях.
Различен извод не може да бъде изведен по аналогия и от правилата относно наследяването на безналичните акции. Предвидените в чл.172 и чл.172а от Правилника за дейността на Централния депозитар специални правила по отношение на безналичните акции не могат да обосноват извод, че такива акции се наследяват в режим на разделност, аргумент за което е изискването по чл.172, ал.1, т.3 от същия за представяне на договор за доброволна делба между сънаследниците. Тези разпоредби уреждат единствено реда, по който може да бъде прекратена съсобствеността върху такива акции и да бъдат упражнявани правата върху тях.
По изложените съображения на поставения материалноправен въпрос ВКС дава следния отговор:
При наследяване на налични поименни акции всеки един от наследниците придобива идеална част от всяка акция, съответстваща на дела му в наследството, а не реален брой акции, пропорционален на наследствения му дял.
Това становище на ВКС следва да бъде споделено. Същото се приема и в правната доктрина. Всяка отделна акция е самостоятелен обект на възникналото като последица от настъпилото наследствено правоприемство съпритежание, а не акциите като някакъв вид еднородна съвкупност върху която наследниците придобиват права. Съпритежание възниква върху всеки самостоятелен обект от тази еднородна съвкупност, съставена от всички притежавани от общия наследодател акции преди неговата смърт. Носителите на правата по всяка една акция са всички нейни съпритежатели, т.к. настъпилото основание за възникване на това особено „съпритежание“ обуславя преминаване на правата, инкорпорирани в акцията, към всички[1].
[1] Така Русчев, И. Върху наследяването на акции и членствено правоотношение – публикувана в ел. издание Грамада, 2017
За повече информация – адвокат Маргарита Балабанова