Ключови думи: наследяване на поименни акции, АД, търговско право, адвокат, Пловдив, съдебна практика
С определение №264/29.04.2020г., постановено по реда на чл.288 ГПК по т.д. 2214/2019г. на ВКС, касационният състав е допуснал касационно обжалване на въззивното решение на основание чл.280, ал.1 т.3 ГПК във връзка със следния поставен от касатора въпрос (преформулиран от ВКС с оглед правомощието на касационния състав, посочено в т.1 от в т.1 от Тълк. решение №1/19.09.2010г. по т.д.№1/2009г. на ОСГТК на ВКС), а именно: „Какви акции придобива всеки един от наследниците при наследяване на налични поименни акции – реален брой акции, пропорционален на наследствения му дял, или идеална част от всяка акция съобразно наследствения му дял?”
Върховен касационен съд, търговска колегия, състав на второ отделение, с Решение № 98 от 28.10.2020г. по т.д. 2214/2019г. в съответствие с правомощията по чл.290, ал.2 ГПК, приема следното:
След постановяване на определението по чл.288 ГПК е създадена практика на ВКС по въпроса, обусловил допускане на касационно обжалване на въззивното решение, а именно: „Какви акции придобива всеки един от наследниците при наследяване на налични поименни акции – реален брой акции, пропорционален на наследствения му дял, или идеална част от всяка акция съобразно наследствения му дял?” , която практика настоящият касационен състав споделя изцяло. С решение №47/31.07.2020г., по т.д.№673/2019г. на ВКС, ІІ т.о. на поставен аналогичен въпрос е даден отговор, че „при наследяване на налични поименни акции всеки един от наследниците придобива идеална част от всяка акция, съответстваща на дела му в наследството, а не на реален брой акции, пропорционален на наследствения му дял “. Същото становище е застъпено и в решаващите мотиви на решение №58/10.08.2020г. по т.д.№101/2019г. на ВКС, І т.о., в което е прието, че подялбата на наследените поименни акции не следва автоматично от наследяването, поради което „наследниците не се легитимират като самостоятелни притежатели – всеки на реален брой акции от капитала, а като техни съпритежатели – всеки на идеална част от всяка от наследените акции“.
Споделяйки съображенията, изложени в мотивите на посочените по-горе решения на ВКС, настоящият касационен състав дава следния отговор на въпроса, по който е допуснато касационното обжалване на въззивното решение: „ Всеки един от наследниците при наследяване на налични поименни акции придобива идеална част от всяка акция съобразно наследствения му дял?” . Изводът, че наследникът на поименни акции придобива идеална част от всяка поименна акция, съответстваща на наследствения му дял, е обусловен от една страна от характера на поименните акции като налични ценни книги, материализиращи права, сходни на вещните права, които се наследяват при режима на съсобственост. Съгласно чл.181 ТЗ акцията материализира основните права на акционера, включващи правото му на глас в общото събрание, правото на дивидент и ликвидационен дял. Тези права са наследими и стават част от наследствената маса след откриване на наследството. Когато наследниците са няколко, по силата на универсалното правоприемство, към всеки от тях преминава идеална част от това имущество, с изключение на делимите наследствени задължения и вземанията. Характерът на поименните акции като налични ценни книги, правата по които може да бъдат упражнявани с притежаването на фактическа власт върху тях, придават на тези акции характеристиката на вещи, които се наследяват в съсобственост и които не могат да бъдат разделяни математически в реален брой акции.
Становището за автоматично разделяне между наследниците на реален брой поименни акции противоречи на разпоредбите на чл.177 изр.1 и изр.2 ТЗ, според които акциите са неделими и когато акцията принадлежи на няколко лица, те упражняват правата по нея заедно, като определят пълномощник. Както е посочено в мотивите на решение №47/31.07.2020г., по т.д.№673/2019г. на ВКС, ІІ т.о., всяка акция материализира самостоятелни членствени права, които може да са различни, поради което акцията може да бъде самостоятелен обект на разпореждане. С оглед на това обект на наследствено правоприемство е всяка отделна акция, а не съвкупност от акциите. В тази връзка разпоредбата на чл.177, изр.2 ТЗ е приложима и в случая при наследяване от няколко лица на повече от една поименна акция, при който случай всяка една от наследените акции принадлежи в идеална част (съобразно наследствения дял) на всеки един от наследниците. Систематичното място на разпоредбата на изр.2 от чл.177 ТЗ е в същия член на закона, в който е уредена неделимостта на акциите, от което следва извода, че съвместното упражняването на правата от няколко лица се отнася до всички неделими акции.
Неоснователно е виждането, че при наследяване на поименни акции следва да се прилага по аналогия режима на наследяване на вземания, респ. на правилата относно наследяване на безналични акции. В тази връзка състава на ВКС изцяло споделя аргументите, изложени в цитираното по-горе решение на ВКС за неприложимост по аналогия на режима на наследяване на вземанията, доколкото от една страна неделимостта на акциите е нормативно регламентирана, а от друга – тъй като поименната акция, удостоверяваща правото на притежателя й да участва с посочената в нея номинална стойност в капитала на дружеството, с произтичащите от това членствени права, се различава съществено от облигационните вземания.
На първо място следва да се има предвид, че в чл.177 изр.2 ТЗ изрично е регламентиран начина на упражняване на правата на акционерите при съвместно притежание на акции. Несъмнено е също, че акциите могат да бъдат разпределени между наследниците чрез доброволна делба. Отделно следва да се отбележи, (както е посочено в решение №58/10.08.2020г. по т.д.№101/2019г. на ВКС, І т.о.,), че автоматичното разделяне на акциите между наследниците, би могло да създаде значителни трудности на дружеството при осъществяване на дейността му с оглед възможните последващи спорове между наследниците, които да доведат до промяна в структурата на капитала и преуреждане на членствените права на останалите акционери.
На последно и най-важно място – отговорът на разглеждания принципен материалноправен въпрос, касаещ режима за притежаването на поименни акции, придобити в наследство от повече от един наследник, не следва и не може да бъде обоснован единствено с възможните затруднения за наследниците, когато между тях няма съгласие за доброволното разделяне на акциите или за определяне на пълномощник за упражняване на членствените им права, тъй като празнотата в закона относно тази хипотеза, не може да дерогира прилагането на законовите разпоредби в чл.177 ТЗ
За повече информация и контакти – адвокат Маргарита Балабанова