Ключови думи: дружество с променлив капитал, ДПК, дружествен дял, прехвърляне, управление, адвокат, дружествено право
д-р по Търговско право
към ИДП при БАН
С последните изменение на Търговския от закон ДВ, бр. 66 от 01.08.2023 г. се уреди нов шести вид търговско дружество – дружество с променлив капитал. Уредбата за него е поместена в глава 15 а от ТЗ.
Прави впечатление, че законодателят този път е работил с много по-точна терминология, отколкото при уредбата на ООД, като са възприети много от предложенията ми, направени в монографията ми „Дружествен дял в ООД“ касателно дружествените дялове на съдружниците. Възприето е направеното разграничение между дружествения дял на съдружника, участието на съдружника в дружеството и вноската му, като е използвана предложената от мен терминология – „вноска“, „права, които дружествения дял осигурява“, „номинална стойност на дяловете“ и други.
Възприето е виждането ми, че дружественият дял не е равнозначен на членство в дружеството, а дава определени имуществени права на неговия титуляр. Затова свидетелства възприетото в чл. 260 е ТЗ, според който „правата, които дружественият дял осигурява, са съразмерни с номиналната стойност на дела, освен ако е уговорено друго в дружествения договор. Правата по дружествения дял възникват със заплащане на вноската в капитала“. Също така в чл. 260л, ал. 3 ТЗ е предвидено, че дружествените дялове на изключения съдружник се поемат по решение на общото събрание от останалите съдружници и/или от дружеството при условия и ред, определени в дружествения договор.
Споделено е виждането ми, че дружественият дял има номинална стойност, като този термин е използван на много места от законодателя при уредбата на ДПК.
Приети са и много от направените от мен предложения за подобряване на уредбата.
Така например в чл. 260м, ал. 3 ТЗ е възприето, че дружеството изплаща на съдружника стойността на дружествения му дял към момента на прекратяването, освен ако е уговорено друго в дружествения договор. Считам, че тази норма е много по-ясна и точна отколкото уредбата на чл. 125, ал. 3 ТЗ, касаеща имуществените последици при прекратяване на членството, и е в пълно съответствие с направените от мен тълкувания и предложения в монографията ми.
В чл. 260 з, ал. 3 е прието, че ако не е уговорено друго в дружествения договор, при смърт на съдружник в дружеството встъпват изявилите желание негови наследници. Наследниците заявяват искането си да встъпят в дружеството в срок три месеца от откриване на наследството. Ако наследниците не желаят да станат съдружници, дружеството им изплаща стойността на дружествения дял на наследодателя към момента на неговата смърт.
Това напълно съответства на направените от мен предложения досежно това, че в дружеството могат да встъпят само някои наследниците на починалия (така Балабанова, М. Дружествен дял в ООД, с. 209), относно срока за встъпване в дружеството – 3 месеца (така Балабанова, М. Дружествен дял в ООД, с. 210), както и относно последиците, ако съдружниците не желаят да станат съдружници – възникване на право на вземане към дружеството за равностойността на дела на наследодателя им (така Балабанова, М. Дружествен дял в ООД, стр. 196).
В съответствие с моите предложения е и уредбата, касателно вписването в Търговския регистър. В чл. 260 г, ал. 2ТЗ правилно е посочено, че в търговския регистър се вписват данни, а не решения, както неправилно е посочено в чл. 140, ал. 1 и 3 ТЗ относно вписването при ООД (вж. с. 138-149 от Балабанова, М. Дружествен дял в ООД).
Има и някои неточности в използваната терминология, като например неправилно е посочено, че вноската е в капитала на дружеството (а правилно би било да се посочи, че вноската е в имуществото на дружеството), но сравнено с уредбата на ООД, категорично смятам, че законовата регламентация е много по-добра и по-ясна.
Уредба:
Дружеството с променлив капитал се учредява от едно или повече физически или юридически лица. Дружеството отговаря към кредиторите с имуществото си.
Дружество с променлив капитал може да е само предприятие, което има средносписъчен брой на персонала, по-малък от 50 души, и годишен оборот, който не превишава 4 000 000 лв., и/или стойност на активите, която не превишава 4 000 000 лв.
Фирмата на дружеството трябва да съдържа означението „дружество с променлив капитал“ или съкращението „ДПК“. Когато дружеството се учредява от едно лице, фирмата съдържа означението „еднолично дружество с променлив капитал“ или съкращението „ЕДПК“.
Дружественият договор се сключва в писмена форма и трябва да съдържа:
1. фирмата, седалището и адреса на управление на дружеството;
2. предмета на дейност;
3. срока на договора, ако има такъв;
4. класа и номиналната стойност на дяловете от отделните класове и правата, които се придобиват за отделните класове дялове, особените условия за тяхното прехвърляне, ако има такива;
5. вида и стойността на непаричните вноски, ако има такива;
6. управлението и начина на представителство;
7. привилегиите, които определени съдружници запазват за себе си, ако са уговорени;
8. начина на разпределение на печалбата;9. други условия във връзка с учредяването, съществуването, управлението и прекратяването на дружеството.
Когато дружеството се създава от едно лице, се съставя учредителен акт.
Дружеството се вписва в търговския регистър, като в закона е уредено какви документи са необходими и кои обстоятелства подлежат на вписване.
Капитал и дружествени дялове
Съгласно чл. 260д, ал. 1 ТЗ капиталът на дружеството е променлив и не подлежи на вписване в търговския регистър. С решение на редовното годишно общо събрание, свикано за разглеждане на годишния финансов отчет, се установява размерът на капитала при приключване на финансовата година и неговото изменение по отношение на предходната финансова година.
Капиталът на дружеството е разпределен в дялове. Дяловете от един клас са с една и съща номинална стойност, която не може да бъде по-малка от една стотинка.
Дяловете може да бъдат различни по размер за отделните класове.
Срещу поетите дялове съдружниците правят вноски. Срокът за извършване на вноските се определя в дружествения договор или по решение на общото събрание. Когато вноската е непарична, тя се оценява от три вещи лица, определени от управителния съвет, съответно от управителя на дружеството. Номиналната стойност на всеки дял съответства на размера на вноската на съдружника.
Правата, които дружественият дял осигурява, са съразмерни с номиналната стойност на дела, освен ако е уговорено друго в дружествения договор. Правата по дружествения дял възникват със заплащане на вноската в капитала.
Ако е уговорено в дружествения договор, дружеството може да издава дружествени дялове с особени права (привилегии). Дружествените дялове с еднакви права образуват отделен клас. Не се допуска ограничаване на правата по дяловете от един клас.
Привилегированите дружествени дялове може да осигуряват повече от един глас в общото събрание на съдружниците, гарантиран или допълнителен дивидент или ликвидационен дял, право на обратно изкупуване на дружествените дялове, както и други права, предвидени в закона или в дружествения договор.
С дружествения договор може да се предвиди привилегированите дружествени дялове да са без право на глас. Когато дивидентът по привилегированите дружествени дялове без право на глас не бъде изплатен за една година и закъснялото плащане не бъде извършено през следващата година заедно с дивидента за тях, привилегированият дял придобива право на глас до изплащане на забавените дивиденти. В този случай привилегированите дялове се пресмятат при определяне на необходимите кворум и мнозинство.
Дружественият договор може да предвиди, че определен клас съдружници или поименно определени съдружници имат привилегии при упражняване на правото на глас и/или право на вето при приемането на решения от общото събрание.
Удостоверението, издадено на съдружниците за участието им в дружеството, не е ценна книга.
Книга на съдружниците
В дружество се води книга на съдружниците, в която се записват имената и адресът, ЕГН/ЛНЧ или ЕИК на всички съдружници, датата на придобиване на дяловете, броят дялове, стойността и видът на вноските, срещу които са придобити дяловете, класът на дяловете. Книгата се води от управителния орган или определено от него лице.
Управителният орган е длъжен да осигури вписването в книгата на съдружниците на обстоятелствата по ал. 1 и на настъпилите в тях промени не по-късно от 7 дни от представяне на документите съобразно изискванията на закона и дружествения договор.
Всеки съдружник има право на достъп до книгата на съдружниците в дружеството, както и на извлечение от нея. Трето заинтересовано лице има право да поиска от управителния орган на дружеството извлечение от книгата на съдружниците, отнасящо се до притежаваните от конкретен съдружник дялове.
Прехвърляне и наследяване на дружествени дялове. Придобиване на собствени дружествени дялове
Дружественият дял може да се наследява, прехвърля и залага. Прехвърлянето на дружествени дялове се извършва свободно, освен ако е уговорено друго в дружествения договор. Договорът за прехвърляне на дружествен дял се сключва в писмена форма с нотариална заверка на подписите, освен ако в дружествения договор е предвидена писмена форма.
Ако не е уговорено друго в дружествения договор, при смърт на съдружник в дружеството встъпват изявилите желание негови наследници. Наследниците заявяват искането си да встъпят в дружеството в срок три месеца от откриване на наследството. Ако наследниците не желаят да станат съдружници, дружеството им изплаща стойността на дружествения дял на наследодателя към момента на неговата смърт.
Наследяването, прехвърлянето и залагането на дружествените дялове трябва да бъде вписано в книгата на съдружниците, за да има действие спрямо дружеството.
Дружеството може да придобива собствени дружествени дялове при условия и ред, предвидени в дружествения договор. Общата номинална стойност на собствените дялове не може да надхвърля 50 на сто от общата стойност на дяловете. Дружеството е длъжно да прехвърли в тригодишен срок притежаваните собствени дялове, които надхвърлят този размер. В противен случай те се обезсилват.
Дружеството не може да упражнява правата по собствените дялове до тяхното прехвърляне и те не се пресмятат при определяне на необходимия кворум и мнозинство за провеждане на общо събрание на съдружниците. Собствените дялове се описват в годишния финансов отчет.
Ограничения и особени права
Дружественият договор може да предвиди забрана за разпореждане с дружествени дялове за определен период от време.
В дружествения договор може да се предвидят особени права и задължения на съдружниците, като право на един или повече от съдружниците на предпочтително изкупуване на предлагани за продажба от съдружник или издадени от дружеството дялове, право на един или повече от съдружниците да продадат всички или част от притежаваните от него дялове при същите условия, както тези, при които друг съдружник прехвърля свои дялове, и други права.
В дружествения договор може да се предвидят условия, при които с решение на общото събрание може да се изиска от съдружник да прехвърли своите дялове, както и да се уговори задължение до извършване на прехвърлянето съдружниците да не могат да упражняват правото си на глас в общото събрание, ако дружествените дялове са записани при това условие. В случай че в срок до един месец от уведомяването му съдружникът не прехвърли дружествените дялове, дяловете му може да бъдат изкупени от дружеството при определени в дружествения договор условия, освен ако е предвидено друго в дружествения договор.
В дружествения договор може да се предвиди, че в случай на промяна на контрола в юридическо лице – съдружник, последното трябва да уведоми дружеството. Ако дружествените дялове са записани при това условие, общото събрание може да вземе решение съдружникът да не упражнява правото си на глас или да бъде изключен, като дружеството придобие дяловете му.Ограниченията и особените права по ал. 1 – 4 се приемат или отменят с решение на общото събрание, взето с мнозинство от две трети от гласовете.
Прехвърляне на дружествени дялове в нарушение на уговорките в дружествения договор е непротивопоставимо на дружеството и третите лица, освен ако общото събрание на съдружниците реши друго.
Дружеството може по решение на общото събрание да издава права за придобиване на дружествени дялове, включително да сключва договори за заем, които могат да се превърнат в дружествени дялове. Издаването и упражняването на правата за придобиване на дружествени дялове, включително за заемите, които могат да се превърнат в дружествени дялове, се извършват при условия и ред, уговорени с дружествения договор.
Договори за предоставяне право на придобиване на дялове
Общото събрание може да учреди на наети от дружеството лица, независимо от вида на договора или на правоотношението, право на придобиване на дялове, което се упражнява само чрез прехвърляне на собствени дялове на дружеството. Общото събрание може да овласти управителния съвет, съответно управителя, за не повече от три години да приема решения за предоставяне на право на придобиване на дялове по ал. 1. Условията и редът за придобиване и упражняване на правото по ал. 1 се определят с решението на общото събрание или на управителния съвет, съответно на управителя, когато е овластен за това от общото събрание. Прехвърлянето на всички или част от придобитите дялове може да бъде забранено за срок не по-дълъг от 5 години от датата на придобиването. В изпълнение на решението по ал. 1 или 2 между дружеството и съответния служител се сключва договор в писмена форма за предоставяне на право на придобиване на дялове.Правото на придобиване на дялове е непрехвърлимо. Наследниците на лицето, в чиято полза е било учредено право по ал. 1, могат да го упражнят в срок до 6 месеца от смъртта на лицето, в случай че условията за упражняването на правото са настъпили до датата на смъртта.
Общият брой на придобитите дялове при упражняване на правото на придобиване на дялове от наети от дружеството лица не може да бъде повече от 15 на сто от всички дялове. В края на финансовата година управителният съвет, съответно управителят, установява броя и стойността на придобитите през финансовата година дялове по ал. 1.
Управителният съвет, съответно управителят, представя на съдружниците заедно с годишния финансов отчет за съответната година и доклад относно:1. броя и стойността на придобитите през отчетния период дялове по сключени договори по ал. 4;2. общия брой на дяловете и стойността им, които биха могли да се придобият по сключени договори за предоставяне на право на придобиване на дялове, правата по които не са упражнени или условията не са настъпили;3. периодите, през които правата по действащите договори може да се упражнят.
Права и задължения на съдружниците в дружество с променлив капитал
Всеки съдружник има право да участва в управлението на дружеството, право на глас, право на дивидент, право да бъде осведомяван за хода на дружествените дела, да преглежда книжата на дружеството и право на ликвидационен дял. В дружествения договор може да бъдат уговорени и други права, както и да бъдат установени ограничения при упражняване на правата.
Съдружникът е длъжен да внесе вноската срещу поетия дял, да изпълнява решенията на общото събрание и да оказва съдействие за осъществяване на дейността на дружеството, освен ако друго е уговорено в дружествения договор.
Съдружник, който не е изпълнил задължението си за вноска, се смята за изключен, ако не изпълни задължението си в допълнително определен от общото събрание срок, който не може да е по-кратък от един месец. Управителният съвет, съответно управителят, уведомява писмено съдружника за допълнителния срок и го предупреждава за изключването. Изключеният съдружник губи правото си върху направените вноски.
Съдружникът може да бъде изключен от общото събрание след писмено предупреждение и в други случаи, посочени в дружествения договор. Правото на глас на изключвания съдружник не се отчита при определяне на кворума и мнозинството.
Дружествените дялове на изключения съдружник се поемат по решение на общото събрание от останалите съдружници и/или от дружеството при условия и ред, определени в дружествения договор.
Участието на съдружника се прекратява:
1. при смърт или поставяне под пълно запрещение;
2. при прекратяване с ликвидация – за юридически лица;
3. при изключване;
4. при обявяване в несъстоятелност на съдружник – юридическо лице;
5. при напускане на съдружник при условия и ред, определени в дружествения договор;
6. в други случаи, посочени в дружествения договор.
В 7-дневен срок от датата на прекратяването управителният орган заличава съдружника от книгата на съдружниците.
Дружеството изплаща на съдружника стойността на дружествения му дял към момента на прекратяването, освен ако е уговорено друго в дружествения договор.
Органи на дружество с променлив капитал са:
1. общо събрание на съдружниците;
2. управителен съвет или управител.
При еднолично дружество едноличният собственик на капитала решава въпросите от компетентността на общото събрание.
Общо събрание
Общото събрание се състои от всички съдружници. Всеки съдружник има толкова гласа в общото събрание, колкото съответстват на номиналната стойност на дела му, освен ако в дружествения договор е предвидено друго.
Право на глас в общото събрание имат съдружниците, вписани в книгата на съдружниците към последното число на месеца преди датата на провеждане на общото събрание.
Общото събрание:
1. изменя и допълва дружествения договор;
2. издава нови дялове, определя начина за поемането им, обезсилва дялове и изключва съдружници;
3. преобразува и прекратява дружеството, избира и освобождава ликвидатор, определя възнаграждението му и срока на ликвидацията;
4. избира и освобождава членовете на управителния съвет, съответно управителя, определя възнаграждението им и ги освобождава от отговорност;
5. назначава и освобождава регистриран одитор, когато извършването на одит е задължително съгласно закона или е взето решение за извършване на независим финансов одит, и приема годишния финансов отчет;
6. разпределя печалбата и взема решение за нейното изплащане;
7. приема решение за придобиване собствени дялове при условия и ред, предвидени в дружествения договор;
8. решава и други въпроси, предоставени в негова компетентност от закона и дружествения договор.
В дружествения договор може да се предвиди изискване за кворум от общия брой на гласовете. Решенията по чл. 260п, т. 1 – 4 се приемат, ако на общото събрание е представена поне половината от гласовете.
При липса на кворум в случаите по ал. 1 може да се насрочи ново заседание и то е законно, независимо от представените дялове, ако датата и часът на провеждане на новото заседание са посочени в поканата за първото.
Решенията на общото събрание се приемат с мнозинство от представените гласове, освен ако в закона или в дружествения договор е предвидено друго. За решенията по чл. 260п, т. 1 – 4 се изисква мнозинство две трети от представените гласове, освен ако дружественият договор не предвижда по-голямо мнозинство.
Когато законът или дружественият договор предвижда гласуване по класове, както и когато предложеното решение засяга правата на съдружници от един клас, изискванията за кворум и мнозинство се прилагат за всеки клас поотделно.
Общото събрание се свиква от управителния съвет, съответно от управителя. То може да се свика и по искане на съдружници, които притежават поне 5 на сто от всички гласове, съгласно извлечение от книгата на съдружниците.
Ако в едномесечен срок от заявяване на искането по ал. 1 общото събрание не бъде свикано или ако общото събрание не бъде проведено в тримесечен срок, съдружниците, поискали свикването, свикват общото събрание, като заявят поканата за свикването му в търговския регистър.
Свикването на общото събрание се извършва чрез писмена покана, обявена в търговския регистър поне 15 дни преди датата на общото събрание, или с писмена покана, или с покана, изпратена чрез електронни средства с изрично потвърждение за получаването, получена поне 7 дни преди датата на общото събрание. Поканата съдържа най-малко следните данни:1. фирмата и седалището на дружеството;2. мястото, датата и часа на събранието;3. дневен ред на въпросите, за обсъждане, както и предложения за решения.
В закона е уредено и правото на сведение на съдружниците.
Общо събрание се провежда най-малко веднъж годишно до 30 юни в седалището на дружеството, освен ако в дружествения договор е предвидено друго място на територията на Република България.Общото събрание избира председател и секретар, ако в дружествения договор не е предвидено друго.За заседанието на общото събрание се изготвя списък на присъстващите съдружници или на техните представители и на броя на правата на глас, които упражняват. Списъкът се заверява от председателя и секретаря на общото събрание. Съдружниците и пълномощниците удостоверяват присъствието си с подпис в списъка на присъстващите.
Дружественият договор може да предвиди решенията да се приемат и неприсъствено, ако всички съдружници са заявили писмено или чрез електронни средства съгласието си за решението.
Интересна възможност, която се предвижда за първи път в закона е, че в дружествения договор и/или в поканата за свикване на общото събрание може да се предвиди възможност общото събрание да се проведе и/или съдружник да участва чрез използване на електронни средства посредством един или повече от следните начини:
1. предаване в реално време на общото събрание;
2. двупосочни съобщения в реално време, позволяващи на съдружниците да участват в обсъждането и приемането на решения в общото събрание от разстояние;
3. механизъм за гласуване преди или по време на общото събрание, без да е необходимо упълномощаване на лице, което да участва лично на общото събрание.
Участието на съдружниците в общото събрание посредством използването на електронни средства се отчита при определяне на кворума, а гласуването се отбелязва в протокола от общото събрание. Към протокола от общото събрание се прилага и списък на лицата, упражнили правото си на глас в общото събрание чрез електронни средства, и на броя на техните гласове, който се заверява от председателя и секретаря на общото събрание.
Дружеството осигурява необходимите мерки за идентификация на съдружниците и пълномощниците чрез подходящи електронни средства и мерки за сигурност, само доколкото са необходими за постигане на тези цели.
Общото събрание не може да приема решения, засягащи въпроси, които не са включени в поканата за свикването му, освен когато всички съдружници с право на глас присъстват или са представени на събранието и никой не възразява повдигнатите въпроси да бъдат обсъждани.
Решенията на общото събрание влизат в сила незабавно, освен ако действието им не бъде отложено.
Решенията относно изменение и допълнение на дружествения договор, избор и освобождаване на членове на управителния съвет, съответно на управителя, както и назначаване на ликвидатори, преобразуване и прекратяване на дружеството влизат в сила след вписване на съответните обстоятелства в търговския регистър.
За заседанието на общото събрание се води протокол на хартиен и/или електронен носител. Протоколът на общото събрание се подписва от председателя и секретаря на събранието и към него се прилагат:1. списък на участвалите съдружници;2. документите, свързани със свикването и провеждането на общото събрание;3. извлечение от книгата на съдружниците към датата съгласно чл. 260о, ал. 3.
Управителен съвет на дружество с променлив капитал
Дружеството се управлява и представлява от управителен съвет. Броят на членовете на управителния съвет се определя в дружествения договор. Член на управителния съвет може да бъде дееспособно физическо лице, както и юридическо лице. В този случай юридическото лице определя представител за изпълнение на задълженията му в управителния съвет. Юридическото лице е солидарно и неограничено отговорно заедно с останалите членове на управителния съвет за задълженията, произтичащи от действията на неговия представител.
Не може да бъде член на управителен съвет лице, което е било:
1. член на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори; тези ограничения отпадат с изтичането на 5-годишен срок от прекратяването на дружеството поради несъстоятелност; отпадането на ограниченията се декларира изрично, с посочване на конкретните обстоятелства;
2. управител, член на управителен или контролен орган на дружество, за което е установено с влязло в сила наказателно постановление неизпълнение на задължения по създаване и съхраняване на определените му нива от запаси по Закона за запасите от нефт и нефтопродукти.
Членовете на управителния съвет се вписват в търговския регистър, където представят нотариално заверено съгласие и декларация, че не са налице пречки по ал. 3. Управителният съвет избира за председател един от членовете си.
Членовете на управителния съвет се избират за срок, определен в дружествения договор. Те може да бъдат преизбирани без ограничение. Член на управителния съвет може да поиска да бъде заличен от търговския регистър с писмено уведомление до дружеството. В срок до един месец след получаване на уведомлението дружеството трябва да заяви за вписване освобождаването му в търговския регистър. Ако дружеството не направи това, заинтересованият член на управителния съвет може сам да заяви за вписване това обстоятелство, което се вписва, независимо дали на негово място е избрано друго лице.
Заседанията на управителния съвет се свикват и ръководят от председателя, който е длъжен да свика заседание при писмено искане на една трета от членовете му. Ако председателят не свика заседанието в едноседмичен срок, то се свиква от всеки един от членовете на управителния съвет. При отсъствие на председателя заседанието се ръководи от определен от управителния съвет негов член.
Решения се приемат, ако присъстват най-малко половината от членовете лично или представлявани от друг член на управителния съвет, като никой присъстващ член не може да представлява повече от един отсъстващ, освен ако е уговорено друго. Присъстващо е и лице, с което има двустранна комуникационна връзка, гарантираща установяването на самоличността му и позволяваща участието му в обсъждането и приемането на решения. Гласуването на този член се удостоверява в протокола от председателстващия заседанието.
Решенията се вземат с обикновено мнозинство на присъстващите членове, освен ако е уговорено друго. Решения могат да се приемат и неприсъствено, ако всички членове са заявили писмено съгласието си за решението.
Управление и представителство на дружество с променлив капитал
Управителният съвет възлага управлението и представителството на дружеството на един или няколко изпълнителни членове, избрани измежду неговите членове, и определя възнаграждението им. Изпълнителните членове следва да са по-малко от останалите членове на управителния съвет. Овластяването може да бъде оттеглено по всяко време.
Имената на лицата, овластени да представляват дружеството, се вписват в търговския регистър. При вписването те представят нотариално заверено съгласие с образец на подписа.Овластяването и неговото оттегляне има действие срещу трети добросъвестни лица след вписването им в търговския регистър.
Членовете на управителния съвет изпълняват задълженията си с грижата на добрия търговец, като съобразяват риска от дейността с очаквания доход за дружеството.Членовете на управителния съвет предпочитат интереса на дружеството пред собствения си интерес. Те избягват конфликт на интереси между своя интерес и интереса на дружеството, а ако такъв конфликт възникне, го разкриват незабавно пред управителния съвет и не участват, както и не оказват влияние върху други членове на управителния съвет при вземането на решения в тези случаи.
Членовете на управителния съвет отговарят солидарно за причинените на дружеството вреди. Членовете на управителния съвет и съдружниците, които упражняват контрол, ако са действали умишлено, отговарят солидарно към кредиторите за вредите, претърпени от сделки и действия на дружеството, които са обявени за недействителни спрямо кредиторите съгласно чл. 135 от Закона за задълженията и договорите и чл. 647, ал. 1 и 2 от този закон, до размера, до който кредиторите не са могли да се удовлетворят от дружеството.
(6) В случаите по ал. 5 кредиторът може да съедини исковете срещу дружеството и членовете на управителния съвет и съдружниците, които упражняват контрол, в едно и също производство.
Управител на дружество с променлив капитал
В чл. 260ъ1. е предвидено, че в дружествения договор може да се уговори дружеството да се управлява и представлява от един или повече управители. Уредено в тази хипотеза кои разпоредби за управителния съвет се прилагат съответно.
Преобразуване на дружество с променлив капитал
Ако при провеждане на редовното годишно общо събрание се установи, че към края на предходната финансова година дружеството вече не отговаря на изискванията на чл. 260а, ал. 3, то трябва да се преобразува в капиталово дружество по реда на раздел III от глава шестнадесета. Ако дружеството не бъде преобразувано в срок до края на финансовата година, следваща общото събрание по предходната алинея, то се прекратява от окръжния съд по седалището на дружеството по иск на прокурора.
Дружеството се прекратява:
1. с изтичане на срока, определен в дружествения договор;
2. по решение на съдружниците, взето с мнозинство две трети от гласовете, ако в дружествения договор не е предвидено по-голямо мнозинство;
3. по решение на окръжния съд в предвидените в този закон случаи.
В дружествения договор могат да бъдат предвидени и други основания за прекратяване на дружеството.
По решение на окръжния съд по седалището на дружеството то може да бъде прекратено:
1. по иск на съдружници с повече от една пета от дяловете, ако важни причини налагат това;
2. по иск на прокурора, ако дейността на дружеството противоречи на закона, както и когато в продължение на три месеца дружеството няма вписан управител или членовете на управителния съвет са под определения в закона минимум;
3. по иск на прокурора в случаите по чл. 260ю, ал. 2.
Дружеството, в което единственият съдружник е физическо лице, се прекратява със смъртта му, ако не е предвидено друго или наследниците не поискат да продължат дейността. Когато единственият съдружник е юридическо лице, с прекратяването му се прекратява и дружеството.